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浙江亚厦装饰股份有限公司关于签订房屋租赁协议暨关联交易的公告

  证券代码:002375 证券简称: 公告编号:2014-070

  浙江亚厦装饰股份有限公司关于签订房屋租赁协议暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2014年9月2日,浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司)第三届董事会第十二次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》,同意公司以931.9424万元/年的价格向公司股东和实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公,租期为二十四个月,租赁期限为2014年9月1日起至2016年8月31日止,(共计1,863.885万元)。此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系持有公司5%以上股份股东和实际控制人,根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易决策制度》规定,此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方,本次交易构成关联交易。本议案涉及的关联董事张杏娟、丁欣欣在董事会审议该议案时,予以回避并放弃了表决权,由非关联董事表决通过。本事项经公司董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。但本次交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、关联方基本情况

  此次交易对手方系持有公司5%以上股份股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣。

  2、关联关系说明

  此次交易对手方系持有公司5%以上股份股东及实际控制人张杏娟、丁欣欣,截至目前,张杏娟持有公司104,638,371股股票,占公司总股本的11.75%;丁欣欣持有公司60,166,911股股票,占公司总股本的6.75%;张杏娟、丁欣欣还持有公司控股股东亚厦控股有限公司100%股权;亚厦控股持有公司296,314,204股股票,占公司总股本的33.27%;张杏娟、丁欣欣夫妇为本公司实际控制人;丁欣欣先生目前担任亚厦控股董事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定,此次交易对手方张杏娟、丁欣欣系本公司关联方,本次交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  亚厦股份经营情况稳定,财务状况良好。租赁标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等,不存在对公司正常使用上述物业产生影响的不利因素。

  三、关联交易标的的基本情况

  此次公司向张杏娟、丁欣欣租赁的物业基本情况如下:

  房屋所有权人:张杏娟、丁欣欣

  房屋坐落:杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层

  建筑面积:9,118.81平方米

  设计用途:非住宅

  四、交易定价政策及定价依据

  为适应公司业务扩张带来的人员较快增长,公司要求的租赁办公面积较大,且为了集中办公而要求新增办公产所须位于公司目前办公大楼冠盛大厦周边。而关联人出租的办公场所面积为9118.81平方米,能满足公司对租赁面积的需求,且地理位置满足公司需要;本次交易房屋租赁楼层为望江国际中心7-13层,含税租金2.8元/平方米/日,且已包含办公家俱。

  经调研问询周边市场价:长城大厦6-10F,2.6元/平方米/日,蕙沣大厦,12F,2.8元/平方米/日;20F,3.5元/平方米/日;望江国际中心,3-4F,2.8元/平方米/日;望江国际中心10F,3.2-3.3元/平方米/日;望江国际中心15F,3.7-3.8元/平方米/日。

  综上所述:公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上,经双方协商确定的,本次交易价格为正常的商业交易价格,定价原则合理、公允,遵守了自愿、等价、有偿的原则,没有损害上市公司的利益,本次租赁有利于公司业务正常开展,不会对公司的独立性产生影响。

  五、交易协议的主要内容

  公司于2014年9月1日与张杏娟、丁欣欣签署了《杭州市房屋租赁合同》,合同主要内容如下:

  1、甲方张杏娟、丁欣欣夫妇自愿将坐落在杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层(总建筑面积为9118.81平方米)出租给乙方。乙方已对甲方所要出租的房屋做了充分了解,愿意承租该房屋。

  2、该房屋租赁期限为2014年9月1日起至2016年8月31日止。房屋交付给乙方后所产生的水、电、物业管理费、公共能耗及其他相关费用均由乙方承担,且需如期缴纳,若由乙方延期付款的产生的违约责任由乙方承担。

  3、该房屋含税租金按2.8元/平方米/日计算,即日租金为25,532.668元,租金按日租金×实际天数计算。

  4、付款方式:

  第一次付款,租金计算起止日期为2014年9月1日至2014年12月31日,乙方于本合同签订后5日内支付给甲方。

  2015年1月1日开始,租金按季度支付。每季度开始后的3日内,乙方将当季度租金一次性支付给甲方。

  乙方如逾期支付租金,每逾期壹天,则乙方需按当月月租金的5%支付滞纳金给甲方。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  截止2014年6月份,亚厦股份比同期营业收入增长20%,净利润同比增长31%,已经连续维持了多年高增长。随着业务的增长,2014年中期亚厦股份装饰总部管理中心、设计中心、幕墙总部管理中心的业务人员已接近5,000人,现办公场所已不能满足办公需求,新增办公场所、维持人员配比增长势在必行。公司向张杏娟、丁欣欣租赁上述位于杭州市区的物业作为办公场所,是为了保障子公司设计研究院正常办公使用。公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对保证公司正常开展业务有积极作用,此次交易以同类房屋报价为参考,符合市场定价原则,不会损害公司及中小股东的利益。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日,公司与该关联方未发生其他关联交易。

  八、审批程序

  1、董事会审议情况

  2014年9月2日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》,同意公司以1,863.885万元的价格向公司股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公,租期为二十四个月,租赁期限为2014年9月1日起至2016年8月31日止。张杏娟、丁欣欣,作为关联董事,回避了本议案的表决。

  2、独立董事意见

  (1)关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见

  公司拟向公司股东张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公,租期为二十四个月,租赁期限为2014年9月1日起至2016年8月31日止。本次关联交易是为了保障公司子公司设计研究院正常办公使用。本次关联交易需要经过公司股东会审议通过后方能实施,公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。

  (2)独立董事关于向公司股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁房屋用于办公暨关联交易的独立意见

  本次向关联方租赁房屋,目的是为了保障公司子公司设计研究院正常办公使用。同时公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上,经双方协商确定的,本次交易价格为正常的商业交易价格,定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则,不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事张杏娟、丁欣欣回避了表决,表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司以931.9424万元/年的价格向公司股东张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公,租期为二十四个月,租赁期限为2014年9月1日起至2016年8月31日止,(共计1,863.885万元)。

  3、监事会审议情况

  2014年9月2日,公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》,经审核,监事会认为:向公司股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑,是为了保障公司子公司设计研究院正常办公使用,该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未损害公司及其股东利益。同意公司以931.9424万元/年的价格向公司股东、实际控制人张杏娟、丁欣欣租赁其位于杭州市上城区望江东路望江国际中心2(A)幢7-13层建筑面积共计9,118.81平方米的物业用于日常办公,租期为二十四个月,租赁期限为2014年9月1日起至2016年8月31日止,(共计1,863.885万元)。

  4、保荐机构意见

  经核查,公司保荐机构认为:本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、关联董事回避表决、履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;公司向关联方租赁房产系正常商业行为,是在公平合理、协商一致的基础上进行的,交易方式符合市场规则,交易价格为参考市场公允价格的基础上经双方协商确定的,定价原则公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。保荐机构对本次关联交易无异议。

  九、备查文件

  1、《浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》;

  2、《浙江亚厦装饰股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》;

  3、《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见》;

  4、《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项的专项说明和独立意见》;

  5、中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司关联交易的核查意见。

  6、《房屋租赁合同》。

  特此公告!

  浙江亚厦装饰股份有限公司

  董事会

  二一四年九月三日