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浙江东南网架股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

  第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2008年7月12日在浙江省杭州市浙江东南网架股份有限公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事9名,参加会议董事7名,委托代理参加会议董事2名,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由董事长郭明明先生主持召开。

  经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字,审议通过了如下决议:

  1.审议通过《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  2.审议通过《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。

  本议案需提交2008年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  3.审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

  本议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  4.审议通过《关于公司向深圳发展银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的议案》

  为经营发展需要,公司拟向深圳发展银行股份有限公司杭州分行申请一亿元的综合授信,并签订《企业借款申请书》,期限为一年,担保人为浙江东南网架集团有限公司。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  5. 审议通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  备查文件:

  浙江东南网架股份有限公司第三届董事会第三次会议决议。

  浙江东南网架股份有限公司董事会

  2008年7月14日

  证券代码:002135证券简称:东南网架 公告编号:2008-036

  浙江东南网架股份有限公司

  关于为天津东南钢结构有限公司

  综合授信提供担保的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”或“东南网架”)第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。该议案需提交2008年第二次临时股东大会审议。

  公司控股子公司天津东南钢结构有限公司为了经营需要,向中国农业银行天津港(,)保税区分行申请提用总额度不超过10,000万的综合授信业务。公司拟与中国农业银行天津港保税区分行签订《最高额保证合同》,同意为天津东南钢结构有限公司在债权人中国农业银行天津港保税区分行处办理的授信业务提供连带保证担保,担保期限为一年。保证总金额为人民币10,000万元。担保期限为债务履行期限届满之日起2年。

  同时,公司同意为天津东南钢结构有限公司向交通银行(,)天津分行申请办理期限为一年的有关授信业务(包括授信业务的展期)提供连带责任担保。担保的授信业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、履约保函担保额度为人民币3565万元整。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:天津东南钢结构有限公司

  注册资本:670万美元

  注册地址:天津空港物流加工区外环北路1号2-B008-5室

  法定代表人:陈传贤

  经营范围:钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装,承接以上相关的土建工程

  截止2007 年12月31日,天津东南钢结构有限公司总资产为18,554.31万元,总负债12,659.18万元,2007年实现营业收入19,079.19万元,营业利润502.18万元,净利润496.01万元。

  与本公司关联关系:该公司为公司控股子公司,公司持有其75%的股权。

  三、董事会意见

  经投票表决,以9票同意、0票反对、0票弃权通过了为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案,同意为公司控股子公司天津东南钢结构有限公司向中国农业银行天津港保税区分行处办理的授信业务提供连带保证担保,担保期限为一年,保证总金额为人民币10,000万元;同意向交通银行天津分行申请办理期限为一年的有关授信业务(包括授信业务的展期)提供连带责任担保,担保的授信业务品种包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、履约保函担保额度为人民币3565万元整。

  四、独立董事意见

  公司独立董事张少龙先生、张旭先生和汪祥耀先生对《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》发表独立意见如下:

  基于独立判断的立场,我们认为,公司为控股子公司天津东南钢结构有限公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保,有利于天津东南钢结构有限公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益;

  公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容,同意公司本次为控股子公司天津东南钢结构有限公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。

  五、保荐机构意见

  保荐机构第一创业证券有限责任公司对《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》发表意见如下:

  1、东南网架为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保事宜已经由东南网架第三届董事会第三次会议审议批准,尚需提交东南网架2008年第二次临时股东大会审议批准。截至目前,该事项已履行相关法律手续,审批程序符合《深圳证券交易所上市规则》等相关律法、法规及《公司章程》的相关规定。

  2、天津东南钢结构有限公司系东南网架控股子公司,公司同意为其综合授信提供担保有利于控股子公司天津东南钢结构有限公司筹措资金和良性发展,符合公司整体利益。

  保荐机构对东南网架为控股子公司天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保事项无异议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日,董事会审议批准的本公司对外担保累计金额为33865万元(全是为子公司的担保),占2007年度本公司经审计合并财务报表净资产的37.45%;本公司控股子公司无对外担保行为,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  七、 备查文件

  浙江东南网架股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

  特此公告

  浙江东南网架股份有限公司

  董 事 会

  2008 年7月14日

  证券代码:002135 证券简称:东南网架 公告编号:2008-037

  浙江东南网架股份有限公司

  关于召开2008年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。

  1、本次股东大会的召开时间

  会议召开时间为:2008年8月2日上午10:30

  2、股权登记日:2008年7月28日

  3、会议召开地点:浙江东南网架股份有限公司会议室(浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村)

  4、会议召集人:公司董事会

  5、会议方式:采用现场投票表决方式。

  二、本次股东大会出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2008年7月28日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  三、本次股东大会审议的议案

  议案一:审议《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》;

  议案二:审议《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》;

  四、本次股东大会的登记方法

  1、登记手续:

  a)法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续;

  b)自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡;授权委托持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点:浙江东南网架股份有限公司证券部,地址:浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村

  邮编:311209

  3、登记时间:自2008年7月28日开始,至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

  4、其他注意事项:

  (1)本次股东大会会期为半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理;

  (2)联系电话:0571—82783358 传真:0571—82783358

  (3)会议联系人: 田金明

  浙江东南网架股份有限公司

  董事会

  2008年7月14日

  附件一:会议授权委托书

  浙江东南网架股份有限公司2008年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2008年8月2日召开的2008年第二次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  议案内容

  表决意见

  同意

  反对

  弃权

  审议《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》

  审议《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

  附注:

  1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名: 委托人身份证号码:

  委托人股东账户: 委托人持股数量:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  附件二:股东登记表

  截至2008年7月28日下午15:00交易结束时,本人(或单位)持有东南网架(002135)股票,现登记参加公司2008年第二次临时股东大会。

  姓名(单位名称):

  联系电话:

  身份证号(营业执照注册号):

  股东帐户号:

  持股数:

  2008年 月 日