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浙江天马轴承股份有限公司2009年年度报告摘要

2) 增发募集资金到位前(截至2009年2月5日之前),公司使用自筹资金对募投项目累计已投入66,672.34万元,经2009年2月公司第二届董事会第二十六次会议决议,公司以增发募集资金置换先期投入增发募投项目的66,672.34万元自筹资金。

变更项目情况

√ 适用 不适用

单位:万元

3. 公司原承诺的“增资成都天马精密轴承有限公司实施精密冷辗长寿命轴承生产线技术改造项目”,由于成都天马铁路轴承有限公司吸收合并成都天马精密轴承有限公司。因此,该项目的实施主体由成都天马精密轴承有限公司变更为成都天马铁路轴承有限公司。此募投项目变更事项已于2009 年3月1日及2009年3月23日分别经公司第二届董事会第二十七次会议和2008年度股东大会决议通过。公司于2009年3月3日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》、《浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告》,于2009年3月24日,在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站—巨潮资讯网上公告了《浙江天马轴承股份有限公司2008年度股东大会决议公告》。

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 不适用

单位:万元

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健会计师事务所有限公司审计,公司(母公司)2009年度实现净利润373,313,263.91元,按2009年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金37,331,326.39元,5%提取任意盈余公积18,665,663.20元后,加年初未分配利润243,082,010.41元,减去已分配2008 年红利29,700,000元,截至2009 年12 月31 日止,公司可供分配利润为530,698,284.73元。

公司本年度进行利润分配,以现有总股本594,000,000股为基数,拟按每10 股派发现金股利人民币0.50 元(含税),共计29,700,000元;本年度进行资本公积转增股本,以现有总股本594,000,000股为基数,向全体股东每10股转增10股,合计转增股本594,000,000股。

公司最近三年现金分红情况表

单位:元

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 不适用

单位:万元

7.2 出售资产

适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 不适用

单位:万元

其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,546.97万元。

7.4.2 关联债权债务往来

适用 √ 不适用

7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况

适用 √ 不适用

7.5 委托理财

适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 不适用

1、避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益,公司控股股东天马控股集团有限公司和实际控制人马兴法先生于2006年3月5日做出避免同业竞争的承诺。报告期内,公司控股股东和实际控制人信守承诺,没有发生与公司同业竞争的行为。

2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东天马控股集团有限公司、实际控制人马兴法先生、股东沈高伟、马伟良、吴惠仙、冬、沈有高、马全法、罗观华、施议场、吴卫东、杨永春和陈康胤承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不得由公司回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的沈高伟、马伟良、罗观华、吴惠仙、陈建冬、马全法还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后一年内,不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

报告期内,上述股东均遵守了所做的承诺。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位:元

§8 监事会报告

√ 适用 不适用

报告期内,公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及相关法规要求,勤勉、诚实地履行自己职能,依法独立行使职权,以保障公司规范运作,维护公司和股东利益。监事会对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督,促进了公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下:

一、报告期内监事会会议情况

报告期内,公司监事会共召开了七次监事会,具体内容如下:

1、 2009年2月22日,公司召开了第二届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案。

2、2009年3月1日,公司召开了第二届监事会第十八次会议,会议审议通过了《公司2008年度报告及其摘要》、《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2008年度利润分配预案》、《董事会关于募集资金2008年度存放和使用情况的专项说明》、《关于2008年度内部控制的自我评价报告》、《关于受让天马控股集团有限公司持有齐重数控装备股份有限公司16.03%(4,055万股)的股权的议案》、《关于受让天马控股集团有限公司持有德清天马轴承有限公司10%的股权的议案》、《关于受让天马控股集团有限公司持有贵州天马虹山轴承有限公司10%的股权的议案》、《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》、《浙江天马轴承股份有限公司监事会换届选举的议案》和《关于2009年度日常关联交易议案》等十二个议案。

3、2009年3月23日,公司召开了第三届监事会第一次会议,会议审议通过了《关于选举公司监事会主席》的议案。

4、2009年4月21日,公司召开了第三届监事会第二次会议,会议审议通过了《公司2009年第一季度报告》的议案。

5、2009年7月12日,公司召开了第三届监事会第三次会议,会议审议通过了《关于公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。

6、2009年8月16日,公司召开了第三届监事会第四次会议,会议审议通过了《公司2009年半年度报告及其摘要》的议案。

7、2009年10月27日,公司召开了第三届监事会第五次会议,会议审议通过了《公司2009年第三季度报告》的议案。

二、监事会对公司2009年度有关事项的独立意见

报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:

1、公司依法运作情况

2009年,监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定,建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对2009年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2009年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金情况

(1)公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司发展需要,预先投入数额经注册会计师审核,内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

(2) 公司变更募集资金投资项目实施主体符合公司实际情况,募集资金投资项目的投资方向和内容均保持不变,不影响该募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定;该事项决策和审议程序合法、合规,同意公司董事会关于变更募集资金项目实施主体的决议。

(3) 公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高公司资金的使用效率,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益,同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

4、公司收购资产情况

公司受让控股股东天马控股集团持有的公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司、贵州天马虹山轴承有限公司、德清天马轴承有限公司的股权有利于减少关联交易,进一步规范公司治理;关联交易定价公允,遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,公司董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股东和公司权益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

5、公司关联交易情况

公司2009年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,定价公允,属于与日常经营相关的持续性往来,符合公司实际生产经营需要,不存在任何内部交易,不存在损害公司和所有股东利益的行为。

6、公司对外担保及股权、资产置换情况

2009年度公司未发生对外担保,未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

7、对公司内部控制自我评价的意见

对董事会关于公司2009年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

§9 财务报告

9.1 审计意见

我们审计了后附的浙江天马轴承股份有限公司(以下简称天马轴承公司)财务报表,包括2009年12月31日的合并及母公司资产负债表,2009年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

(下转B24版)